Как передать долю в ооо

Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

Например:

Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

Паспорт и ИНН участника ООО.
Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
Оформление сделки под контролем нотариуса.
Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источник: https://bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Как передать долю в ООО другому участнику

Как передать долю в ооо

Сегодня вы узнаете:

Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
Кого следует уведомлять о сделке.

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Передача доли в ООО другому участнику предоставляет ее владельцу возможность максимально оперативно выйти из состава участников компании. О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья.

Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО

В предпринимательской деятельности существует масса причин для выхода из состава владельцев ООО, для чего его участнику необходимо избавиться от принадлежащей ему доли в уставном капитале компании.

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица.

Механизм передачи доли определяется ст. 21 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно п. 3 ст. 21 закона 14-ФЗ отчуждение доли возможно лишь в случае ее полной оплаты, а при частичной оплате — лишь в соответствующей части.

Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ. Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Подобные ограничения вполне логичны, поскольку при переходе доли от одного владельца к другому происходит перераспределение долей, что влияет на количество в компании при принятии решений.

Перераспределение долей между участниками — порядок и этапы

Переход доли в ООО другому участнику совершается согласно договору между сторонами. При дарении договор заключается согласно ст. 572 ГК РФ, при продаже — по правилам ст. 454 ГК РФ.

В соответствии с п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ передача доли осуществляется путем составления единого документа (договора в 3 экземплярах — для сторон и нотариуса), который подлежит удостоверению нотариуса.

Читать еще: Номер устава ООО где найти

Перед обращением к нотариусу в случае дарения доли сторонам следует определить ее действительную стоимость, которая вычисляется путем деления чистых активов компании на размер доли, выраженный в процентах, согласно требованиям п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ. Подобное действие требуется для расчета пошлины за нотариальное удостоверение. Проведения оценки в случае продажи доли не требуется, так как пошлина будет взыскана исходя из фактической цены покупки.

Важно помнить, что сделка будет считаться завершенной лишь с момента фиксации перехода прав на долю в ЕГРЮЛ, на что указывает п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ.

В свою очередь, обязанность по обращению за такой регистрацией, согласно п. 1.4 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, возлагается на нотариуса. При этом срок для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не должен превышать 5 дней, ввиду требований п. 1 ст. 8 закона 129-ФЗ, с момента поступления документов.

Таким образом, передача доли проходит в 3 этапа (составление договора, его заверение у нотариуса, регистрация изменений). На практике при достаточной оперативности сторон на совершение сделки требуется примерно 7–10 дней.

Как передать долю ООО

Читательница Мария спрашивает:

Хочу выйти из бизнеса и отдать свою долю. Обязательно ли ее продавать или можно просто отдать? Как это оформить?

Долю можно продать, подарить или передать обществу

Чтобы избавиться от доли, нужно сделать это:

узнать, разрешена ли продажа долей третьим лицам. В Уставе ООО прописывается порядок перехода доли, в том числе и согласие других участников. Если устав запрещает передавать долю другим людям, придется добиться согласия участников или добиться выкупа доли обществом;
предложить купить долю другим участникам. У участников есть преимущественное право на покупку доли — то есть сначала нужно предложить купить им, а потом уже ребятам со стороны;
оформить договор в трех экземплярах: один для вас, второй для покупателя, третий для нотариуса. Если продаете долю — нужен договор купли-продажи. Если дарите — договор дарения;
внести изменения в ЕГРЮЛ.

Договор обязательно должен заверить нотариус.

Преимущественное право покупки

Сразу заключить сделку с другим человеком и продать ему долю нельзя. Закон требует сначала предложить купить долю другим участникам общества. Причем сделать это нужно по той же цене, которую предлагаете другому покупателю. Нельзя предложить купить долю другу за 20 000 рублей, а участнику — за 50 000. Еще цена может быть прописана в Уставе, в этом случае нужно брать ее.

Чтобы предложить долю, нужно составить оферту и отдать ее участникам ООО. Можно отдать ее лично каждому под подпись, отправить заказным письмом по почте участникам или отправить по почте на юридический адрес фирмы. Обязательной формы оферты нет, поэтому примерно она будет выглядеть так:

Оферту обязательно должен заверить нотариус. С момент получения документа у участников есть 30 дней, чтобы купить долю. Если в течение этого срока никто из участников не купил, можно продать долю другу. Или брату. Или кому захочется.

Согласие купить долю должно быть письменным. Отказ лучше тоже, но если прошло 30 дней, а никто ничего не сказал — считайте, участники как бы согласились на продажу доли третьему лицу.

Миновать этот этап нельзя — если сразу заключить сделку с другим человеком, другие участники вправе пойти в суд. Как только они узнали о такой сделке, у них есть три месяца, чтобы ее оспорить.

Нужно ли платить налог

С дохода от продажи доли придется заплатить налог, как и с большинства доходов. Как его рассчитать — отдельная тема, расскажем в следующий раз. Еще налог нужно будет заплатить человеку, которому вы подарите долю — это тоже будет считаться доходом. Есть и исключения: если вы дарите долю мужу или близкому родственнику, например, бабушке или сестре, то им налог платить не нужно.

Изменения в ЕГРЮЛ

Если долю покупает другой человек, состав общества меняется, поэтому нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Этим занимаетесь не вы, а нотариус — ему вы приносите пакет документов, он заверяет договор и сам передает заявление в налоговую. Что нужно отдать нотариусу:

договор дарения или купли-продажи в трех экземплярах;
письменный отказ от покупки доли от всех участников (если не хотите ждать 30 дней) или письменное согласие, если этого требует Устав;
Устав ООО;
ИНН и ОГРН;
выписка из ЕГРЮЛ;
документ, который подтверждает оплату доли — чек, квитанция, всё, что подтверждает факт оплаты;
паспорта и свидетельства ИНН продавца и покупателя;
заполненное заявление по форме р14001. Это заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. В нем нужно заполнить титульный лист и лист Р. Дальше по-разному: если отдаете долю физлицу — листы Д. Если отдаете другому обществу — листы В.

А вот это особенно важно. Если вы стали участником общества в браке, то доля считается совместным имуществом. На ее продажу потребуется согласие супруга, его тоже нужно отдать нотариусу.

Налоговая должна внести изменения за пять дней и отдать выписку с новыми сведениями.

Передача доли в ООО другому участнику

На сегодняшний день нередкой можно назвать такую ситуацию, когда один из участников совместного бизнеса хочет из него выйти.

Вне зависимости от того, что именно явилось причиной такого решения, расставание партнеров должно произойти в соответствии с нормами закона.

Участник, решивший покинуть ООО сделать это может одним из способов: путем отчуждения доли в пользу ООО или путем передачи доли иному участнику общества. В статье рассмотрим, как осуществляется передача доли в ООО другому участнику.

Законодательная база

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой коммерческую организацию, основной целью которой является получение прибыли. В процессе хозяйственной деятельности общества могут возникать такие ситуации, при которых собственность одного из участников переходит другому, например, по договору купли-продажи, дарению, наследованию и т.д.

Все вопросы по переходу и распределению долей регламентируются следующими нормативными актами:

Кроме того, порядок распределения долей также регулируется уставом компании. В отдельных регионах нормы распределения долей общества могут быть различными, но эти различия существенными не являются. Как правила, положения данных документов по всей РФ являются одинаковыми и во внимание принимается только порядок документального оформления соответствующей сделки.

Читать еще: Может ли ООО заниматься образовательной деятельностью

Как Передать Долю В Ооо Другому Участнику

Как передать долю в ооо
Дарение доли в уставном капитале ОООНеобходимые документы
Дарение третьему лицу возможно только в случаях, если это не запрещено уставом ООО.

Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам.

Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.

Нужно отметить и то обстоятельство, что уставной капитал ООО может быть изменен как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения. Осуществить это можно только при условии, что все учредители и участники общества полностью оплатили свои доли. Соответствующее решение принимается на общем собрании.

Учредитель или участник ООО вправе распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества по своему усмотрению, в том числе передать ее безвозмездно по договору дарения. При совершении такой сделки к одаряемому переходят все имущественные и неимущественные права и обязанности, связанные с владением и распоряжением долей.

Подарить можно как полностью имеющуюся долю целиком, так и часть от нее. Передача может осуществляться другим участникам, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Сделка дарения обязательно должна быть нотариально удостоверена. При отчуждении имущества и изменении долей участников нотариус самостоятельно подает в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пакет документов, необходимый для регистрации права.

Дарение доли ООО

Если в организации состоит несколько участников, то доля каждого определяется в процентном соотношении от номинальной суммы уставного капитала, размер которого не должен быть меньше 10000 рублей. Согласно ч. 3 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.

1998, для возможности распоряжаться долей ООО, член общества должен ее оплатить.

Оплата осуществляется в пределах установленного решением учредителя или соглашения членов общества срока, но не позднее 4 месяцев с момента государственной регистрации юридического лица.

Все действия, относительно выхода члена из общества, появления нового и изменения долей других участников подлежат государственной регистрации. Право собственности на переданную по договору дарения долю возникает у одаряемого с момента регистрации перехода права и внесения записи о новом члене в ЕГРЮЛ (ч. 12 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998).

Кому можно подарить долю

Если общество состоит из нескольких лиц и один из них решает подарить целиком свою часть уставного капитала, то заключить договор он может с одним из членов общества или несколькими сразу. В таком случае даритель выходит из ООО, а доли между остальными участниками перераспределяются.

Законом установлен перечень лиц, которым можно подарить долю в уставном капитале. Ими могут быть:

Другой участник общества — даритель вправе распорядиться своей долей по своему усмотрению, однако уставом может быть предусмотрена необходимость согласовать сделку со всеми участниками, поскольку размер долей других участников перераспределяется, и доля одаряемого увеличивается.
Третье лицо — закон не устанавливает ограничений при передаче доли третьим лицам, однако уставом общества может быть установлено условие, согласно которому отчуждение доли может быть осуществлено только участникам общества.
Родственник — при дарении родственнику у одаряемого отсутствует необходимость оплачивать подоходный налог на приобретенное имущество.

Требуется ли согласие других участников ООО на дарение доли

В уставе может отсутствовать запрет на отчуждение доли общества третьему лицу, однако может быть установлена обязанность перед сделкой оповещать всех участников. Такое правило применяется для возможности осуществления преимущественного права покупки доли другими членами организации.

Оповещение участников должно осуществляться путем направления письменного уведомления о намерении подарить долю. Сделать это можно лично или отправив документ по почте с описью вложения и уведомлением о вручении.

Если владельцы не согласны с отчуждением доли третьему лицу, то они должны представить в письменном виде возражение, относительно проводимой сделки, в срок, не превышающий 30 дней с момента, когда они получили уведомление.

Также участники могут направить дарителю письменное согласие на распоряжение имуществом. Если все члены общества дали согласие, то даритель вправе подарить свое имущество, не дожидаясь 30 дневного срока.

Те, кто не высказал своего мнения, относительно возможности приобрести долю, считаются согласными на ее отчуждение.

Если участники отказали дарителю в возможности передать имущественное право третьему лицу, то его долю вправе приобрести по договору купли-продажи один или несколько участников. Доли могут быть выкуплены в размере действительной стоимости или установленной уставом.

Дарение между физическим и юридическим лицом

Законодательством не предусмотрено безвозмездное приобретение юридическим лицом доли у его участника.

Гражданин может выйти из общества по своему желанию, но в таком случае ему полагается выплата действительной стоимости его доли.

Отказ от принятия средств не будет иметь юридической силы и в последствии гражданин сможет требовать выплату своей части в судебном порядке.

Ситуация, когда участник вправе безвозмездно передать юридическому лицу долю может быть предусмотрена в виде освобождения общества от имущественной обязанности по договору дарения, в соответствии с ч. 1 ст. 572 ГК РФ. Такая сделка не подлежит государственной регистрации или заверения у нотариуса, даритель вправе в письменном виде составить дарственную и подписать ее с организацией.

Как оформить дарственную на ООО

Дарение является двусторонней сделкой, поэтому передача доли в уставном капитале должна осуществляться с согласия одаряемого. Право собственности доли или ее части в уставном капитале переходит к приобретателю с момента государственной регистрации права, однако такая сделка оформляется у нотариуса.

Для оформления дарственной нотариусу необходимо предоставить:

договор дарения в трех экземплярах;
свидетельства ИНН и ОГРН;
устав общества;
заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14001;
решение или протокол собрания о создании ООО;
выписка из ЕГРЮЛ о праве собственности и внесении изменений в учредительные документы за последние 30 дней;
документы, удостоверяющие личности дарителя и одаряемого;
документы, подтверждающие факт оплаты стоимости доли.

В отдельных случаях потребуется предоставить:

согласие супруга, если отчуждаемое имущество нажито в период брака;
согласие других участников общества или доказательства их оповещения за 30 дней.

Дарение доли в уставном капитале ООО пошаговая инструкция

Для того, чтобы подарить долю в уставном капитале необходимо выполнить определенный порядок действий:

Получить согласие одаряемого на передачу дара.
Направить участникам общества уведомление о намерении подарить долю, если уставом установлена такая обязанность.
Подождать в течение 30 дней с момента оповещения.
Оплатить уставной капитал той доли или ее части, которую собственник собирается подарить.
Подготовить пакет необходимых документов для регистрации перехода права.
Подписать договор с одаряемым.
Удостоверить сделку у нотариуса.
Через 3 рабочих дня после получения документов ФНС регистрирует переход права собственности.

Нотариальное удостоверение сделки

Согласно ч. 11 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998, дарение доли в уставном капитале подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность.

Нотариус осуществляет проверку:

полномочий лица на передачу доли;
наличия согласия других участников на отчуждение третьему лицу;
оплаты уставного капитала передаваемой доли.

Сам договор дарения можно составить самостоятельно или с помощью специалиста, однако он должен быть заверен соответствующим образом. После оформления сделки нотариус заполняет заявление по форме Р14001 и в течение 2 рабочих дней передает договор со всеми необходимыми документами для регистрации в ЕГРЮЛ.

Уставной капитал ООО и его доли (читать далее…)Не лишним будет подчеркнуть, что договор дарения должен быть оформлен соответственно требованиям действующих нормативных актов. Существенным условием его действительности является указание на конкретный предмет и стороны сделки.ООО создается физическими и юридическими лицами (одним и более), каждый из которых вносит определенный вклад в уставный фонд организации, и становится ее учредителем. Внесенный пай формирует уставный капитал. Это отражается в учредительных документах и является минимальной гарантией для возврата кредиторам вложенных в общество средств. Учредительным документом ООО является устав. Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнесаДарение доли в ООО как сделка
Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учета по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечет обязанность по уплате налога. Исключение – дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения. Госрегистрация перехода доли в результате дарения (читать далее…)Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трехдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав свое разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Юридическая консультация бесплатно в режиме онлайн

Заполните форму что бы задать свой вопрос:

Источник: https://biznessobzor.ru/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku-porjadok-p2.html

Как продать ООО с историей, если ты единственный учредитель – методика. Передача доли в ООО другому участнику: документы + порядок передачи

Как передать долю в ооо
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 653-60-72 (добавочный 784). Это быстро и бесплатно!

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Кто может быть покупателем

Отчуждение 100% доли уставного капитала может производиться в пользу физических, юридических лиц. В выборе покупателя закон никак не ограничивает продавца, за исключением случаев, когда такие ограничения прописаны в учредительных документах.

Порядок совершения сделки

Сделка начинается с того, то продавец принимает решение об отчуждении принадлежащей ему доли. Оно оформляется в виде одноименного документа, в котором указывается:

дата и место принятия;
наименование компании;
ФИО, адрес и паспортные учредителя;
размер и стоимость уставного капитала;
непосредственное волеизъявление о продаже;
ФИО будущего учредителя, его адрес, номер и серия паспорта (указывается в том случае, если продавец уже нашел покупателя).

Затем составляется договор купли-продажи доли. К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности. Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы.

К ним относятся:

ФИО, адреса, реквизиты сторон;
название ООО;
обозначение предмета сделки;
размер отчуждаемой доли;
стоимость сделки;
срок и способ оплаты;
сведения о наличии кредиторских и дебиторских обязательств компании, если таковые имеются;
порядок урегулирования споров;
ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки.

Участие нотариуса

Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации. В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу.

В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска.

Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.

[imp]В течение 3 дней после заверения договора нотариус передает его на регистрацию в налоговые органы. [/imp]

Именно они вносят в ЕГРЮЛ сведения о смене участника и переходек нему права собственности. Государственная регистрация производится в течение 3 рабочих дней с момента обращения. После совершения указанной записи в реестре продавец утрачивает статус собственника компании. Все права и обязанности, связанные с ее деятельностью, переходят к покупателю.

Список документов

Для подписания сделки необходимы следующие документы:

паспорта участников;
согласие второго супруга на продажу имущества (предоставляется, если продавец состоит в браке);
устав компании;
«свежая» выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая отсутствие правовых обременений и правомочия продавца;
решение единственного участника;
заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в учредительные документы»;
заверенное нотариусом заявление по форме Р14001 «О внесении изменений сведений о юридическом лице»;
документы о фактическом внесении уставного капитала;
заявление покупателя о вхождении его в состав участников;
новая редакция устава.

Если покупателем является юридическое лицо, то дополнительно прилагаются:

ОГРН, ИНН;
устав (учредительный договор, если в учредительное собрание входит несколько субъектов);
решение единственного участника или протокол учредительного собрания о покупке уставного капитала сторонней компании;
актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Все указанные бумаги передаются вместе с договором купли-продажи на регистрацию.

Смена учредителя

Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль. Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

[imp]В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.[/imp]

Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Завершение сделки

Завершающим этапом продажи считается получение покупателем выписки из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о переходе права собственности. Кроме этого владелец получает новую редакцию устава с отметкой о регистрации.

После выхода этих документов стороны сделки обязаны в письменной форме известить банк о произошедших изменениях. Также следует уведомить контрагентов по действующим сделкам, если такое условие имеется в договорах.

Сроки и возможные сложности

Срок совершения сделки зависит от того, насколько быстро продавец и покупатель подготовят необходимые бумаги. В среднем на это уходит 7-10 дней. Заверение договора у нотариуса происходит в течении нескольких часов, т.е. 1 дня. Государственная регистрация сделки – 3 дня. Таким образом общий срок подписания сделки составляет 10-13 дней.

Что касается возможных рисков, связанных с продажей уставного капитала, то самым распространенным можно считать сокрытие истинного положения дел в компании. Продавец может утаить от покупателя наличие долгов или явную убыточность бизнеса.

Кроме этого сложности могут возникнуть на этапе составления документов. Не каждый предприниматель знает, как правильно подготовить то или иное решение, новую редакцию устава, заполнить заявление и т.д. Ошибки, допущенные при этом, становятся поводом к отказу в государственной регистрации сделки и необходимости повторного обращения к нотариусу и в налоговые органы.

Преимущества профессиональных услуг

Продажа ООО с единственным учредителем требует не только знания действующих законов, но и времени, которым может похвастаться далеко не каждый предприниматель.

Необходимость составлять многочисленные документы, заполнять заявления, искать нотариуса любого может поставить в тупик.

Избежать этого помогут услуги профессиональных юристов, выполняющие практически любые услуги связанные с ООО под ключ.

За приемлемое вознаграждение специалисты возьмут на себя всю «бумажную» и организационную работу, связанную со сменой собственника.

Плюсы и минусы покупки ООО

Разумеется, от сделки выиграют обе стороны. Продавец расстанется с ненужной ему больше компанией, не потратив много времени и при этом еще получив солидную материальную выгоду. А покупатель вместо того, чтобы начать собственное дело с нуля, получит на руки готовую компанию с уже наработанной положительной историей, клиентурой и оформленными допусками и лицензиями.

Однако присутствуют в сделке и свои минусы. И прежде всего это касается покупателя: ему придется не только досконально проверить, что за компанию он покупает и у кого, но и понести значительные издержки в процессе подстройки купленной компании под себя.

Если ему захочется сменить название Общества или его юридический адрес, перейти в другой банк, заняться новым видом деятельности и т.п., за все это нужно будет платить.

Поэтому при покупке компании следует быть твердо уверенным, что вы берете именно то, что вам нужно и чем вы планируете заниматься.

Краткое резюме инструкции:

выбрать фирму, полностью подходящую для вашего бизнеса и не требующую дополнительных вложений;
тщательно проверить свою будущую компанию и учредителей (самостоятельно или с привлечением профессиональных аудиторов);
правильно спланировать и провести сделку, в частности, грамотно оформить и подать документы.

Внимательность и предусмотрительность позволит не стать жертвой мошенников и приобрести именно ту компанию, которая отвечает всем вашим требованиям. Мы готовы помочь выбрать надёжную фирму с действующими лицензиями под любые требования вашего бизнеса.

Нет комментариев